⚖️ Transferul legal al părților sociale și al responsabilității

Cesionarea unei firme către un terț interesat reprezintă o procedură legală prevăzută de Legea societăților nr. 31/1990, care presupune:

– cesiunea părților sociale (art. 202–203 din Legea 31/1990);
– modificarea actului constitutiv și
– schimbarea administratorului (art. 204–205 din Legea 31/1990).

Prin această procedură, noul asociat și administrator preia toate drepturile și obligațiile societății, inclusiv:

– soldurile active și pasive;
– obligațiile contractuale față de terți;
– obligațiile fiscale (inclusiv față de ANAF – art. 22 din Codul de procedură fiscală);
– arhiva contabilă și toate documentele firmei (cf. OMFP nr. 2634/2015 privind documentele financiar-contabile).

După cesiune, este necesară deschiderea procedurii de insolvență pentru a proteja noul administrator și a închide activitatea într-un cadru legal, fără riscul executărilor sau popririlor. Totodată, fostul administrator este astfel protejat de eventuale repercusiuni ulterioare, inclusiv de răspunderea patrimonială.

⚠️ Pentru mulți administratori, cesionarea firmei către un terț, urmată de insolvență, este o soluție eficientă care permite ieșirea din firmă fără a afecta imaginea personală și profesională.

De ce este importantă deschiderea insolvenței după cesiune?

Dacă firma are datorii restante, este esențială declanșarea procedurii de insolvență, în conformitate cu Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, pentru:

– suspendarea executărilor silite (art. 75 din Legea 85/2014);
– evitarea acumulării de penalități și dobânzi;
– lichidarea controlată a firmei sub supravegherea unui practician în insolvență (art. 45 și art. 59);
– protejarea fostului administrator față de atragerea răspunderii patrimoniale (art. 169 din Legea 85/2014).

Avantajele cesiunii urmate de insolvență:

✔ Soluție rapidă și legală pentru retragerea asociaților din firmă;
✔ Transfer complet al responsabilității – noul administrator devine unic responsabil;
✔ Posibilitatea de a închide firma într-un cadru legal și supravegheat, fără riscul popririlor;
✔ Evitarea răspunderii pentru faptele ulterioare cesiunii (art. 197 alin. 4 din Legea 31/1990).

Riscuri și limitări legale:

❌ Dacă datoriile sunt sub pragul minim de 50.000 lei (art. 5 alin. 4 din Legea 85/2014), nu se poate deschide procedura;
❌ ANAF poate anula cesiunea conform art. 11 alin. (1) din Codul fiscal, dacă e considerată fictivă;
❌ În cazul cesiunilor repetate către persoane fără bonitate, tranzacția poate fi interpretată ca parte a unui grup infracțional (art. 367 Cod penal).

Recomandare: Soluția este viabilă doar în urma unei analize juridice care să ateste capacitatea cesionarului de a prelua societatea, inclusiv din perspectiva bonității, disponibilității, lipsei cazierului și a riscului fiscal.

Echipa noastră are experiență solidă în astfel de cazuri și îți oferim consultanță completă: analizăm dosarul, redactăm documentația, înregistrăm modificările la Registrul Comerțului și sprijinim deschiderea procedurii de insolvență.

Totul cu respectarea strictă a legii, pentru o închidere sau preluare fără riscuri!